Een geschil tussen aandeelhouders komt helaas regelmatig voor. Wanneer je er onderling niet uitkomt zijn er een aantal mogelijkheden die een oplossing kunnen bieden. Wat kan een individuele aandeelhouder doen als er sprake is van een geschil tussen de aandeelhouders onderling? We zetten de mogelijkheden op een rij.
De uitstootprocedure
Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van de aandelen in de vennootschap houden, kunnen vorderen dat een aandeelhouder die zich misdraagt, verplicht zijn aandelen aan de overige aandeelhouders moet overdragen. De wet spreekt dan over een aandeelhouder ‘die door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld’. Ook deze omschrijving is relatief algemeen van aard. In ieder geval zijn bij de toewijzing van een uitstootprocedure een tweetal toetsingscriteria van belang.
- De aandeelhouder moet in ieder geval het vennootschappelijk belang hebben geschaad. Met andere woorden: zijn handelen of nalaten druist tegen het belang van de onderneming in.
- Daarnaast moet het ook gaan om handelingen van de aandeelhouder in zijn hoedanigheid van aandeelhouder (en bijvoorbeeld niet van bestuurder).
95%-aandeelhouders versus een geschil
De aandeelhouder die tenminste 95% van de aandelen houdt in een besloten vennootschap of naamloze vennootschap, kan vorderen dat de laatste aandeelhouder(s) zijn/hun aandelen gedwongen zal/zullen overdragen. De rechter wijst deze vordering alleen af, indien:
- Een minderheidsaandeelhouder (ondanks de koopprijs die hij ontvangt ) ‘ernstige stoffelijke schade zou lijden door de overdracht’.
- Een gedaagde houder is van een aandeel waaraan bijzondere zeggenschap is verbonden.
- Een eiser jegens een gedaagde afstand heeft gedaan van zijn bevoegdheid om een dergelijke vordering in te stellen.
De uitkoopprocedure bij een geschil tussen aandeelhouders
In de gevallen waarbij een ‘minderheidsaandeelhouder’ door de overige aandeelhouder(s) volledig buitenspel wordt gezet (omdat de meerderheidsaandeelhouder(s) een doorslaggevende stem heeft/hebben in de vennootschap en in dat kader veelal het beleid van de vennootschap bepalen) kan de minderheidsaandeelhouder vorderen dat zijn aandelen door de andere aandeelhouders (verplicht) worden overgenomen. De wet bepaalt hierover dat de aandeelhouder ‘zodanig in zijn rechten of belangen wordt geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd’. Dit is een relatief open norm en van geval tot geval moet bekeken worden of de situatie die zich voordoet, past in deze omschrijving.
Als een gedaagde partij wordt veroordeeld in een uitkoopprocedure, dan zal de gedaagde verplicht de aandelen van de eisende aandeelhouder moeten overnemen voor een koopprijs die nader wordt bepaald tijdens de uitkoopprocedure.
Prijsbepaling van de aandelen bij een geschil
Indien prijsafspraken tussen aandeelhouders onderling zijn gemaakt voor overdracht van aandelen, wordt er regelmatig opgemerkt dat deze prijsvaststelling objectief bepaalbaar moet zijn. Indien deze afspraken ‘kennelijk onredelijk’ zijn, dan zijn de gemaakte (prijs)afspraken rechtens niet afdwingbaar.
Take 5 is een bedrijfsovername adviesbureau die de gespecialiseerde kennis in het ondernemingsrecht in huis heeft en gedegen ervaring heeft op het gebied van de uitkoop- en uitstootprocedure. Mocht u vragen hebben naar aanleiding van deze blog dan kunt u altijd vrijblijvend contact met ons opnemen.
