Wanneer er een geschikte overnamekandidaat is gevonden en de verkopende en kopende partij overeenstemming hebben bereikt over de verkoopprijs en overige voorwaarden rondom de verkoop wordt een voorlopige koopovereenkomst opgesteld. Soms wordt hier de Engelstalige term Letter of intent of de afkorting “LOI” voor gebruikt.
Wanneer sluit je een voorlopige koopovereenkomst?
Nadat geïnteresseerden partijen alle informatie hebben ontvangen over een onderneming geven zij vaak aan of er daadwerkelijke interesse is om een onderneming over te nemen. Normaal gesproken starten hierna de onderhandelingen en worden de onderhandeling afgesloten met een termsheet, een korte opsomming van alle zaken die tijdens de onderhandelingen zijn besproken. Denk aan de overnamesom, doorlooptijd van het proces, eventueel voorbehoud van het verkrijgen van financiering en de rol van de ondernemer na de overnametransactie. Wanneer alle zaken op de termsheet akkoord zijn, wordt de termsheet doorgaans omgezet in een voorlopige koopovereenkomst.
De rol van de voorlopige koopovereenkomst tijdens de due diligence
Nadat het contract is getekend, start doorgaans het due diligence proces. Zo kan er tijdens het boekenonderzoek gerefereerd worden naar hetgeen wat in de overeenkomst werd afgesproken en kunnen eventuele gevonden onregelmatigheden getoetst worden met de voorwaarden die eerder werden afgesproken.
Wat staat er doorgaans in?
In het document worden doorgaans alle elementaire afspraken rondom de overname vastgelegd. Denk aan de koopprijs, wijze en termijn waarop de koopprijs betaalt wordt, hoe de overdracht eruit ziet en afspraken betreffende eventuele garanties.
Definitieve koopovereenkomst
Indien er tijdens het boekenonderzoek geen onregelmatigheden worden gevonden en de afgesproken ontbindende voorwaarden niet in werking treden, is de bedrijfsovername definitief en kan de voorlopige koopovereenkomst worden omgezet in een definitieve koopovereenkomst. Indien er tijdens de due diligence wel onregelmatigheden worden aangetrokken, staat in de voorlopige koopovereenkomst benoemd hoe daarmee omgegaan moet worden. Zo zullen kleine onregelmatigheden doorgaans niet het afbreken van de transactie tot gevolg hebben, terwijl dat bij grote onregelmatigheden wel het geval kan zijn.
